Починаючи з ІІІ століття до нашої ери Вавилон поступово занепав. Вавилон частенько ставав здобиччю різних завойовників. У 539 року до нашої ери ним опанував перський цар Кір II, і місто стало однією зі столиць держави Ахеменідів. Його пограбували війська іншого перського владики Дарія, а Ксеркс пограбував його храми.
Найбільш ранні археологічні знахідки в Вавилон датуються часом близько 2400 до н. е. Перша письмова згадка про Вавилон міститься в написі аккадського царя Шаркалішаррі (правив у 2200-2176 роках до н.
Початок наступу персів і мідян униз по долині річки Діяли. Бій під Описом. Перси без бою минули Мідійський мур Навуходоносора і зайняли Сіппар. 29 жовтня – Ворота Вавилону відчинені без бою.